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Chris Banker
El 28 de junio de 2024, la Corte Suprema de Texas emitió una decisión aclarando la responsabilidad personal de las personas que actúan en su capacidad corporativa. Keyes contra Weller abordó si las personas que poseen una participación en una corporación aún pueden ser consideradas personalmente responsables de actos fraudulentos cometidos en nombre de una corporación. El tribunal confirmó que los funcionarios y directores de una corporación pueden ser considerados personalmente responsables de las acciones tomadas en su calidad de corporación.
antecedentes del caso
David Weller, a través de su firma IntegriTech Advisors, LLC, presentó una denuncia por fraude contra Mary Alice Keyes y Sean Leo Nadeau, miembros de MonoCoque Diversified Interests, LLC. Weller alegó que Keyes y Nadeau hicieron tergiversaciones fraudulentas con respecto a la compensación y lo indujeron a brindar empleo y servicios de consultoría. Inicialmente, el tribunal concedió una sentencia sumaria a favor de Keyes y Nadeau, citando la Sección 21.223 de la Ley de Organizaciones Comerciales de Texas, que limita la responsabilidad personal de los propietarios corporativos. Sin embargo, el Tribunal de Apelaciones revocó esta decisión y la Corte Suprema de Texas confirmó la decisión del Tribunal de Apelaciones.
Puntos importantes
Responsabilidad personal de los agentes corporativos: El tribunal enfatizó que el hecho de que un individuo actuara en calidad de persona jurídica no lo exime de responsabilidad personal por el daño causado por sus acciones. Al emitir la opinión del tribunal, el juez Lehmann dijo: “Los individuos son personalmente responsables de los daños cometidos como agentes de corporaciones”. Esta decisión reafirma la norma bien establecida del derecho consuetudinario de Texas de que los individuos no pueden utilizar el papel de una corporación como cobertura para evitar responsabilidad personal por malas acciones.
Interpretación estatutaria: La Corte Suprema de Texas consideró el artículo 21.223 del Código de Corporaciones de Texas. Esta disposición generalmente protege a los accionistas corporativos y a los miembros de LLC de la responsabilidad por las obligaciones contractuales de la empresa. Sin embargo, el tribunal ordenó que la Ley no exime a las personas de responsabilidad personal por fraude o agravios cometidos incluso si se cometen como entidad legal. El tribunal afirmó que “el enfoque de esta ley siempre ha sido la responsabilidad de los accionistas por asuntos relacionados con las obligaciones contractuales de la corporación, no la responsabilidad por la conducta ilícita de los agentes corporativos”. El tribunal sostuvo que “la Sección 21.223 establece la responsabilidad del derecho consuetudinario para un individuo por agravios presuntamente cometidos mientras actuaba como funcionario o agente de una corporación, incluso si el individuo es también accionista o miembro”. No es una restricción”.
conclusión
La decisión Keyes v. Weller de la Corte Suprema de Texas fortaleció el principio de responsabilidad personal de los agentes corporativos. Esta sentencia deja claro que la protección brindada por las personas jurídicas no puede proteger a las personas de las consecuencias de actos sospechosos de fraude o delito. Esta decisión tiene implicaciones significativas para el gobierno corporativo y los litigios que involucran a funcionarios y directores corporativos en Texas. Esta sentencia enfatiza que los individuos no pueden escapar de la responsabilidad personal por fraude simplemente actuando dentro del rol de una entidad legal. Los agentes corporativos deben tener en cuenta que su responsabilidad personal por agravios permanece independientemente de su relación con la corporación.
Las opiniones expresadas son las de los autores y no reflejan necesariamente los puntos de vista de la firma, sus clientes, la firma o sus afiliados. Este artículo tiene únicamente fines informativos y no constituye asesoramiento legal. Para obtener más información sobre la decisión de la Corte Suprema de Texas en Keyes v. Weller, comuníquese con Chris Bankler o con su práctica de litigios en juicios y apelaciones.
conocer a chris
Chris Bankler se centra en la resolución de disputas para corporaciones e instituciones financieras. Asesora a sus clientes a lo largo de complejos procesos de litigios comerciales, incluidas disputas comerciales generales, reclamaciones por fraude, casos de incumplimiento de deberes fiduciarios y casos complejos de quiebras corporativas. Se ha desempeñado como abogado litigante en más de 100 casos en tribunales estatales y federales y en arbitrajes de FINRA y AAA.
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